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旅顺也失陷了，日期是11月21日。

旅顺位于辽东半岛的尖端，是联结朝鲜和中国的一条回廊。唐代向在鸭绿江上游建都的渤海国遣派使节，也是从辽东半岛渡到对岸的山东半岛，然后再前往唐都长安。公元765年，日本朝廷派高元度去迎回遣唐使藤原清河，一行人就是由渤海国的正使陪同走这条路线。旅顺是“旅途之顺路”的意思。

旅途之顺路，也是进攻的顺路。旅顺的失陷，使整个辽东半岛落入日本之手，也意味着日本可以涉足对岸的山东半岛。清军在山东半岛上设有海军基地威海卫，那里若抵挡不住，日军就会直捣天津、北京和直隶平原。

“必须守住旅顺。”清朝当局防守之意颇强烈。

清廷的焦虑心情，从11月21日发出的电文中可见一斑——

因旅顺防务紧要，电饬李鸿章身亲巡历，激励守御，迄今旬日，不见一字复奏。此外，电询饬查之件，亦多无电复。当此军情万紧之时，岂容如此玩误？现在旅防（旅顺之防务）日危，该督（李鸿章）更无筹划，但付之焦急二字……

十天前拍去电报，竟不见一字复电，纯系玩忽职守，使朝廷大为恼火。不过，朝廷电报所督促的，都是些办不到的事情。

北洋舰队司令丁汝昌已于10月18日率舰队移至威海卫。威海卫同旅顺不同，没有船坞，不能修理军舰。尚未修复的“定远号”和“来远号”只好留在旅顺，而北京来电催促把二舰急速带出。

“倘两船有失，即将丁汝昌军前正法。”

——电文极其严厉。

电文到日，两舰已开出旅顺，前往威海卫。

电报还督促认真考虑向旅顺运送援兵之事。

在辽东登陆的日本第二军是一支精锐部队，一鼓作气攻下金州、大连、旅顺，而第一军越过鸭绿江之后，似乎有些气力不济了。他们从占领的城市向外走出一步，就会遭到清军变装的游击队和与之相配合的农民的袭击。出城侦察的日军往往被打得缩回城里。

日军占领旅顺后，不但杀害清兵，还大肆屠杀一般市民和妇女、儿童。军卒窪田仲藏在他的《从军日记》中写道：

看见中国兵真想把他剁成碎末，看见了旅顺城中人，也想全部杀掉。道路之上尽是死人，行走更加不便。居民皆被杀死，每户大约三至五六人，血流满地，臭气难闻。

旅顺有各国的海军军人和新闻记者，这次大屠杀立刻被